清末，朝廷腐敗不堪，某省巡撫鄂托（吳衛東飾）執掌一方，民怨載道，革命黨人紛紛起事，清廷武力鎮壓。省城最大的戲樓內《霸王別姬》正在上演，巡撫鄂托為捧扮演虞姬的陳子蓮（王子子飾）專程到此賞戲。不料，臺上的楚霸王突然刺殺鄂托。鄂托貼身侍衛隊長葉德文（杜奕衡飾）狡猾毒辣，濫殺無辜，楚霸王情急中救下陳子蓮。\r八個月后，帥氣的清朝官宦公子許驥遠（蒲巴甲飾）出現在了鄂托的府中，但已成驚弓之鳥的鄂托并沒有將其留在身邊，而是派他去巡警學校做了校長。然而葉德文卻懷疑許驥遠就是逃走的楚霸王……